Az ESG törvény, valamint annak végrehajtási rendelete speciális rendelkezéseket tartalmaz egy vállalkozás közvetlen beszállítóinak átvilágítására, amelynek teljesítéséért végső soron az ügyvezetés tartozik felelősséggel – hívja fel a figyelmet a Baker McKenzie nemzetközi ügyvédi iroda. A törvény közelmúltban megjelent végrehajtási rendeletéből kiderül, mindez milyen feladatokat ró a vállalatokra.

Az ESG az a keretrendszer, amely három dimenzió mentén foglalkozik a vállalat nem pénzügyi jellegű teljesítményével, fenntarthatósági kockázataival. A környezeti dimenzió (Environment) a tevékenységgel együtt járó környezetszennyezéssel, környezetkárosítással, illetve az éghajlat változásával, természeti eseményekkel kapcsolatos negatív változásokra fókuszál. A társadalmi kockázatok (Society) az alapjogok tiszteletben nem tartása, a családok támogatásának vagy a méltányos munkafeltételeknek a hiánya, illetve a társadalmi egyenlőtlenségek – például diszkrimináció vagy indokolatlan és jelentős bérkülönbségek – következtében merülnek fel. A vállalatirányítási kockázatok (Governance) körébe tartoznak a nem megfelelő vállalatirányításból (pl. korrupció vagy jogszabálysértő működés) eredő kockázatok.

A 2024. január 1-jén hatályba lépő ESG törvényhez kapcsolódóan az alkalmazását felügyelő hatóság, a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága (SZTFH) által meghatározott részletszabályok többek között meghatározzák az átvilágítás módját, másrészt rendelkezéseket tartalmaznak az ESG beszámoló minimumkövetelményeivel kapcsolatban is.

„A részletszabályok új feladatokat jelentenek a belső kockázatkezelési rendszer kialakítása és működtetése, a közvetlen beszállítói lánc átvilágítása vagy az ESG beszámoló elkészítése terén – mondta el dr. Orosz Dániel, a Baker McKenzie partnere. – Az ESG törvény számos magyarországi vállalatot érint, és mind a kockázatkezelési rendszer létrehozása, mind a beszállítói lánc átvilágítása számos megfelelőségi kérdést is felvet. A cégeknek érdemes áttekinteni, hogy a számviteli törvényben meghatározott fenntarthatósági jelentés mellett az ESG törvénynek történő megfelelés érdekében milyen kötelezettségek teljesítését várja el a hatóság 2025 januárjától, illetve, hogy mennyire kiterjedt átvilágítási rendszer kidolgozása lehet indokolt figyelembe véve a vállalat méretét, illetve kapacitását. Fontos, hogy egy vállalat figyelemmel legyen arra is, hogy a számviteli törvény és az ESG törvény rendelkezései mellett természetesen párhuzamosan alkalmazandók a releváns uniós jogszabályok is.”

A törvény alá eső vállalatnak dokumentált ESG kockázatkezelési rendszert szükséges kidolgoznia és működtetnie. Mindezek célja, hogy a cég saját üzleti hatáskörében és ellátási láncában azonosítsa, minimalizálja az ESG kockázatokat, és szükség esetén korrigálja vagy megszüntesse a hibákat. A rendszer éves, illetve eseti jellegű kockázatelemzési folyamatból áll. Ez utóbbit haladéktalanul el kell végezni, ha társadalmi felelősségvállalással vagy környezetvédelemmel kapcsolatos kötelezettségszegés kockázata merül fel.

A kockázatazonosításhoz a vállalatnak nemcsak saját és leányvállalatai tevékenységét kell feltérképezni, hanem a közvetlen beszállítóit is, méghozzá minden olyan területen, ahol azok az adott vállalkozáshoz kapcsolódnak. Az azonosított káros hatásokat súlyosságuk és bekövetkezésük valószínűsége alapján szükséges elemezni és rangsorolni. A közvetlen beszállítók átvilágításának kötelező eszközévé válik a kérdőívek használata, amelyben az átvilágítást végző vállalat nyilatkoztatja a közvetlen beszállítóját például annak energia- vagy anyagfelhasználásáról, illetve az üvegházhatású gázok kibocsátásának mértékéről.

A vállalkozás az azonosított káros hatások esetén köteles minden megelőzési intézkedést megtenni a hatás enyhítése, illetve a további káros hatás megakadályozása érdekében. Ez az ügyvezetés feladatkörébe tartozik. Ha például egy közvetlen szállítóval kapcsolatban a kockázatok minimalizálása és a korrekció nem lehetséges, a vállalkozás köteles három hónapig szüneteltetni az üzleti kapcsolatot az érintett beszállítóval.

A vállalatnak az ESG törvényben meghatározott fenntarthatósági célú átvilágításikötelezettségei teljesítéséről ESG beszámolót kell készítsen – első alkalommal a 2025-ös üzleti évben kifejtett tevékenységről, 2026-ban. Az SZTFH által kiadott végrehajtásirendelet tartalmazza az ESG beszámoló kötelező tartalmi elemeit és szerkezetét is.

Az ESG törvény magyar sajátossága, hogy a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek teljesítéséhez a vállalatok ESG szoftvereket vehetnek igénybe. Egy ESG szoftver beszerzése vagy vállalaton belüli lefejlesztése előtt azonban javasolt ellenőrizni, hogy az adott ESG szoftver megfelel-e az ESG törvényben előírt követelményeknek és azt az SZTFH, mint nyilvántartó hatóság megfelelően nyilvántartásba vette-e.

A törvény fokozatosan terjeszti ki a jogszabályban meghatározott kötelezettségeket. Először olyan nagyvállalatokra vonatkozik majd, amelyek mérlegfőösszege meghaladja a 10 milliárd forintot, éves nettó árbevétele pedig a 20 milliárd forintot, vagy foglalkoztatottjainak száma eléri az 500 főt. Később azonban a kisebb létszámú, de továbbra is nagyvállalkozásnak minősülő vállalatokra, végül pedig a kis- és középvállalkozásokra is kiterjed majd.